6月27日,北京市第四中级人民法院作出(2021)京04民初713号民事裁定书:驳回红牛维他命饮料有限公司关于“50年协议”的全部诉讼请求。裁定书显示:2021年6月,红牛维他命饮料有限公司(下称“红牛维他命”,由“华彬集团”实际控制,同“华彬红牛”,“合资公司”)针对天丝医药保健有限公司(下称“天丝公司”)、北京市怀柔区乡镇企业总公司(下称“怀柔乡企”)向北京市第四中级人民法院提起诉讼,并提出四大核心诉求:1)确认“50年协议”第七条有效;2)确认“50年协议”的有效期为50年;3)判令红牛维他命公司的股东办理红牛维他命公司营业期限续展至2045年11月9日的变更手续;4)判令天丝赔偿经济损失1亿元人民币。
对此,法院经审理之后作出《裁定书》认定:“50年协议”的条款应该作为一个整体来完整理解当事人合意,原则上不应予以拆分。该协议的第七条无论如何都不能独立存在,因此不构成独立的请求权基础,红牛维他命公司的所有诉讼请求不具有基本的诉讼法依据。红牛维他命公司现在的股东结构远非“50年协议”设想的情形,但该公司仍然基于第七条起诉是没有任何现实意义的。红牛维他命公司是组建合资公司合同的客体而并非合同主体,红牛维他命公司反客为主,不是本案适格原告。红牛维他命公司拆分不具有独立性的条款分别在不同法院提起诉讼的行为极大浪费司法资源,且直接导致其诉讼请求不具有诉的利益。因此,依法驳回红牛维他命公司的全部诉讼请求。
华彬方将 “50年协议”条款分拆诉讼 法院称“诉讼请求不具有基本诉讼法依据”
《裁定书》中,北京市第四中级人民法院首先确认了“红牛维他命将‘50年协议’不同条款拆分后向不同的人民法院分别提起诉讼”的事实。对此,法院认为:协议条款之间必然存在前后呼应关系,原则上不应予以拆分。红牛维他命主张确认“50年协议第七条”有效,而“第七条”是对协议所涉全部事项的总括性约定,不具有独立意义,无论如何该协议第七条不可能独立存在,也不可能构成一项独立的请求权基础。
对此,《裁定书》还举例称,法院无法想象协议书第九条“本协议为中英文两种文字”也可以构成一项独立的请求权基础;同时,第八条“本协议在各有关方签订内容详细的最终合同后实施”如果被抛开,第七条的单独讨论也“毫无实际意义”。
基于此,红牛维他命在单独要求确认“第七条”有效的基础上继而提出QT诉讼请求,红牛维他命公司亦承认本案件QT诉讼请求均派生于其第一项诉讼请求。故红牛维他命公司在本案中的诉讼请求不具有基本的诉讼法依据。
法院称华彬方“抱残守缺”,同时诉讼行为“本身存在悖论”
《裁定书》中,北京市第四中级人民法院认为:现有证据显示“50年协议”中相关主体嗣后还签订了《红牛维他命饮料有限公司合同》等具体协议,且 “协议书第八条”本身也约定“有关方需另行签订内容详细的最终合同”。在“协议书”中相关内容给予落实后,红牛维他命经吸收合并QT公司以及变更股东等一系列事件,目前其登记股东已远非1995年“协议书”中所设想的情形。在此情况下,华彬方控制的红牛维他命饮料有限公司依然抱残守缺,单独要求对“协议书第七条”的效力作出评判,不具有现实意义。
《裁定书》指出:事实上,怀柔乡企并非“50年协议”的签订主体,而是1998年吸收合并期间才成为合资公司的股东,故红牛维他命公司将怀柔乡企一并列为被告提出“继续履行合同”的诉讼请求,本身即存在悖论。
《裁定书》指出:红牛维他命公司仅是合同客体而非合同主体。依据合同法基础原理,合同客体只是权利义务的承受者,其本身不享有合同权利,亦不负有履行义务。现红牛维他命反客为主,以权利人的身份提出诉讼请求,既不符合基本的合同法原理,亦不符合基本的公司法原理,更不符合民事诉讼基本结构要求,红牛维他命公司不是本案适格原告。
在2022年深圳前海合作区人民法院审理“50年协议”诉讼案件的过程中,天丝公司已多次表明红牛维他命并不具有原告主体资格,亦不是适格原告。在本次裁定中,北京市第四中级人民法院裁定红牛维他命确实不是50年协议案件的适格原告。
附:裁定书全文
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